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近日，北京市海淀区人民法院公布了一起因会议议题通知不完整，导致股东会决议被撤销的典型案例。 通知议案和审议议案不一致，股东告上法庭新京报记者从北京市海淀区人民法院了解到，陈某持有某集团公司21.57%的股份，李某任该公司董事长，陈某之父陈某某任该公司董事、经理。 2019年4月，公司董事长李某于案涉股东会召开前15日，在股东微信群发布了召开案涉股东会的时间、地点及讨论的议案，即《关于召开解决公司危机及实缴注册资本的特别临时股东会的通知》。 此次股东会如期召开，会议中实际审议了八项议案，包括《关于公司未按期缴纳认缴资本金处理的议案》《关于公司不设董事会设一名执行董事的议案》《关于公司修改公司章程的议案》《关于免去董事及选举执行董事的议案》；并通过表决最终作出了：所有股东将未实缴部分以零元分别转让给李某和某持股平台（陈某某退出普通合伙人身份）；公司不设董事会，原董事会立刻解散，免除陈某某董事职务；选举李某担任执行董事，免除陈某某的公司总经理职务，修改公司章程等六项决议。股东陈某未参加该次股东会。后陈某以案涉股东会会议通知的议案和会议审议的议案不一致，违反了公司法及公司章程的规定为由，诉请法院撤销案涉股东会决议。 法院经审理认为：首先，案涉股东会的召集程序存在瑕疵。在案涉股东会的召集通知中，并未完整通知会议议题，属于通知事项不完整，召集程序存在瑕疵。其次，上述召集程序瑕疵不属于轻微瑕疵。案涉股东会决议表决通过的未通知议题包含转让股东出资、解散董事会、任免董事及经理、修改章程等内容，均系公司重大经营管理事项，亦与股东陈某自身利益密切相关，现陈某作为股东未得到讨论上述议题的通知，亦未能到会向其他股东就上述议题陈述自己的意见和行使表决权，导致其股东权利受到了侵害。 最终，法院判决撤销案涉股东会决议。 法官：应严格按照相关法规履行会议召集程序法官表示，对于公司股东会、董事会在召集程序、表决方式存在瑕疵时的决议效力，依据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十二条第二款的规定，属于可撤销的公司决议。 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十六条在沿袭了《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十二条第二款的规定的同时，吸收了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》第四条中的规定，新增了公司决议可撤销之诉的“裁量驳回”制度，即对于存在法律规定瑕疵的公司决议，若属于召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的情况，人民法院应当酌情裁定驳回撤销决议的诉请。 该案中，会议议题未完整通知股东，属于召集程序的瑕疵，由于股东会会议召开前对应参会人员进行通知的意义，除了便于股东在准确的时间和地点参加会议，更在于为参会人员能够有效行使其表决权而预留合理的准备期间。因此，会议通知的内容除涉及会议召开时间、召开地点之外，还应将会议拟表决的议题内容包括在内，且对该议题内容的描述应尽可能地明确与具体，从而在最大程度上尊重参会股东的表决权。 案涉股东会所讨论的涉及公司及股东利益的重大议题在会前未通知与之有利害关系的股东，导致其无法通过参与会议充分发表意见，实质上剥夺了股东的发言权pg电子游戏官方网站，使其不能充分行使股东权利，对决议结果的产生具有一定实质性影响，故该案召集程序的瑕疵不属于轻微瑕疵pg电子游戏官方网站，不符合适用“裁量驳回”的情形。 对此，法官建议，公司在召开股东会、董事会时，应严格按照公司法和公司章程的规定履行会议召集程序，尽量避免因公司决议被撤销而导致公司内、外部关系处于不稳定状态。 新京报记者 吴淋姝编辑 彭冲 校对 刘越

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李学强告诉澎湃新闻，上述材料主要是反映他哥哥李学淼案件中的相关问题，与李学淼的辩护理由基本一致。2021年11月6日，李学淼等人被广州越秀警方刑拘，警方从他曾经营的仓库中查获大批疑似枪支散件，后经鉴定，其中9045件（缓冲器、缓冲管和端板）被认定为非制式枪支散件。广东省的司法鉴定机构认为，涉案的散件可与AR15类半自动步枪上的对应零件互换，具有枪支散件的专用性。2022年8月，广州市检察院以非法买卖、邮寄枪支罪将李学淼诉至法院。

不过，李学淼并不认可对他的指控。他供述称，涉案物品均系湖南郴州市世瑞电子科技公司（下称世瑞公司）生产的合法玩具配件。世瑞公司老板王某力表示，他的公司是受当地公安部门长期监管的pg电子游戏官方网站，所生产的玩具枪等也是合法合规的。李学淼律师出具的一份鉴定文书显示，2022年1月，郴州市公安局物证鉴定中心曾对世瑞公司所生产的一批玩具枪及配件进行过鉴定pg电子游戏官方网站，结论是均非枪支或枪支散件。

在案笔录显示，王某力虽然认可李学淼是他的经销商，但却称他的公司只出售整枪而不单独出售零部件。但李学淼表示，在案供货单等证据显示，他曾从王某力的世瑞公司购进了许多玩具枪零部件，其中也包括涉案物品。案卷所附图片显示，世瑞公司向侦查机关提供的其生产的玩具枪托芯部分零件，与李学淼涉案枪支散件的外形、结构等相似。

起诉书显示， 2020年9月，李学淼在东莞虎门镇注册成立东莞翎瑞科技有限公司，以销售仿真枪支和疑似枪支散件牟利，被告人李林汾任对外贸易客服。2021年8月pg电子游戏官方网站，李学淼将公司转让给被告人廖庭国，廖将公司迁至东莞横沥镇，并将公司重新注册登记，经营内容不变。李学淼、廖庭国的笔录显示，警方查获的涉枪物品，均系李学淼经营时期购入，廖庭国在接手公司时将人员与货物一并接收。

广州市公安司法鉴定中心和广东省公安司法鉴定中心出具的鉴定文书显示，被认定为非制式枪支散件的物品为缓冲器、缓冲管和端板。鉴定机构认为，这些物品经与AR15类半自动步枪上的类似部件进行实物比对、资料比对、装配试验，涉案缓冲器、缓冲管、端板，其外形、结构、尺寸功能与枪支上对应部位零部件类同，可实现互换，具有枪支散件的专用性。

李学淼供述称，2018年，他进入东莞安高五金厂工作，该厂后注册为栋之梁公司。工商信息显示，栋之梁公司由一名自然人股东胡某某出资成立，经营范围包括五金产品研发制造、玩具制造等，该公司已于2023年3月9日注销。变更记录显示pg电子游戏官方网站，李学淼曾在栋之梁公司任经理，于2020年12月21日退出。其供述称，他在栋之梁公司负责日常行政管理、后勤保障等。

世瑞公司大股东王某力接受警方调查时表示，他是世瑞公司的大股东，也是栋之梁公司的实际控制人。王某力承认李学淼是他们公司的经销商，但当侦查人员问及他的公司和李学淼之间的供货情况时，王某力表示，“我和他交易的都是整枪，另外还有一些易损件的售后配件，有后托、鱼骨、握把。”他否认单独给李学淼出售过枪支配件。

李学淼是福建龙岩人，生于1967年，1988年毕业于福建第五工业学校。李学淼的供述笔录显示，1988年他毕业后进入福建龙岩华龙机械厂，先后任技术员、车间主任、经理等职。2002年华龙机械厂改制后，他到福建省国防科技供销公司工作，该公司是合法的民用枪支弹药配售中心，他从事枪支弹药的销售工作。2005年起他在东莞创业，2018年进入栋之梁公司，后又成立公司为栋之梁公司和世瑞公司做经销商。

李学淼在庭审中指出，鉴定人所说的高强度的铝合金叫“7075”，但涉案的物品铝合金是“6063”。李学淼问鉴定人：“你有做材质鉴定吗？”鉴定人未正面回答。公开资料显示, “7075”铝合金以锌为主要合金，具有极高的强度和良好的抗腐蚀性，常用于高应力结构件、模具制造等；“6063”铝合金是铝镁硅合金，强度不是很高，易于加工，具有较好的机械性能，最常见的用途是铝合金门窗。